出口贸易的故事——代理商被冤枉为采购商

我国江浙一带，劳动密集型小商品制造业很发达，产品不仅出售给国人，还漂洋过海出口到大洋彼岸的各个国家。为了顺应市场的需求，当地逐渐出现了一些外贸代理公司，为没有出口资质、不熟悉出口流程的生产厂家或者采购商办理代为出口事宜。但是，由于中国海关和国家税务总局的相关规定，代理商在代办出口报关、退税等手续时，为了方便操作，往往以自己的名义办理，因此，相关的报关单、增值税发票、海关预录单、银行转账单等相关材料往往出现代理商的名字，代理商不可避免的参与到生产商和采购商之间的买卖当中，这就滋生了道德风险……

案情简介：

浙江某进出口公司（下称“浙江公司”）是当地一家著名的出口代理商，香港某进出口公司（下称“香港公司”）是一家外贸经销售商，两家公司建立友好的合作关系已经多年，合作一直非常顺利、愉快。好景不长，一桩香港公司向国内供应商购买灭蚊灯交易，香港公司照常委托浙江公司代办出口报关、退税事宜，不料却引发了一场官司——由于灭蚊灯有质量问题，货物出口到墨西哥后，被当地工商部门销毁，货款无法收回。涉及跨国官司，证据材料的准备工作难度大、历时长、程序繁杂，在香港公司准备材料起诉国内生产商的过程中，国内生产商舍远求近，损人利己，硬把代理商说成采购商，在国内法院起诉了浙江公司。

一方面，根据中国海关总署和国家税务总局的相关规定，结合我国的外贸实践，外贸代理企业在从事代理出口报关、退税等业务中，为了方便操作，普遍存在以自己的名义办理进出口手续，并通过外汇核销差价及出口退税等获取代理收益的操作方式，因此，相关的报关单、增值税发票、海关预录单、银行转账单相关材料的出口方往往出现代理商的名字。另一方面，在国际贸易的实践过程中，由于跨国买卖地域跨度大、历时较长，市场风云变化莫测，交易过程中往往出现变数。买卖双方违约的事情也时有发生，结果就是货款收不回来，中国出口商遭受损失。但是涉及跨国纠纷，中国出口商要起诉外国公司索要货款难度必然大、风险必然高。由于浙江公司代理商身份的特殊性，于是本案国内生产商桃代李僵，颠倒是非黑白，硬把代理商说成采购商，起诉浙江公司要求支付货款。由于所有相关证据都显示代理商就是“采购商”，浙江进出口公司咨询当地律师，得到的答复都是纷纷摇头，认为该场官司风险高、胜诉率低。正在浙江公司一筹莫展的时候，一个偶然的机会找到胡子大律师，胡子大律师看完材料，认为官司有一线希望可以扭转乾坤，转败为赢。

律师策略：

1、 法院的管辖一般以“原告就被告原则”，意思就是要告谁，应该到被告所在地的法官立案，或者以合同的履行地所在地的法院管辖。国内生厂商为了方便自己，在其所在地法院起诉了浙江公司，胡子律师为了拖延时间，争取更多的时间让香港公司搜集证据，向法院提起《管辖权异议》。

2、 浙江公司与万邦公司合作多年，但是双方一直口头约定，没有签订书面的合同，法庭上讲究证据，口说无凭，于是胡子律师要求两家公司补签合同，把双方的合作关系书面化。

3、一物不能两卖，一方面浙江公司是冤大头，其没有购买涉案货物，另一方面，香港公司不想抵赖，承认自己是涉案货物买家，愿意支付货款，但是同时也要提起反诉，要求工厂方承担由于货物质量问题带来的损失。于是，胡子律师知会香港公司，建议两家公司并肩作战，加入诉讼对抗外敌。两家公司双面夹攻，浙江公司向法院申请追加被告，香港公司也以有独立请求权的第三人申请加入诉讼，把整个交易情况完整地呈现给法官。

4、国内生产商犯了一个致命的错误，把其与香港公司双方签字盖章“purchase order”（订购合同）当做证据提交。还提交了一份其与浙江公司的购销合同，该合同是为了配合浙江公司完成出口退税手续制作的，并没有双方的签字盖章。从证据效力来说，purchase order签字盖章，是合同双方当事人只是意思表达，成立并且生效。而“购销合同”没有签字盖章，在法律上来讲属于没有成立，不能称之为“合同”。胡子律师一方面从证据力上否认了该份合同，另一方面，认为即使有这一份合同，也是浙江公司为了履行合同义务，完成报关退税。

5、香港公司“王小姐”是涉案交易的关键人物，整个交易过程都由其经手，胡子律师申请证人出庭作证，让法官更加信服。

6、浙江公司从香港公司那里取得了相关的货物出口到墨西哥的单据、货物在国外被客户反馈有质量问题的证据，经过墨西哥当地公证机构的公正，和中国驻墨西哥大使馆的认证，证据符合中国规定的要见形势后，得到了法庭的认可。

结果，浙江公司和香港公司并肩作战，齐头并进，取得了绝对的胜利。一审法院支持了香港公司的反诉要求，驳回工厂方的全部诉讼请求。法律是公正的、法官是严明的，工厂方企图钻法律的空子，最终也没有逃过胡子律师的火眼晶晶。浙江公司皱了很久的眉头终于舒展开来，俞老板喜笑颜开，庆幸与胡子律师的合作。